Full text: Volume (Bd. 6 (1865))

Ueber die sogenannte Fusion der Actien-Gesellschaften.

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also völlig aufgelöst und von der andern absorbirt wird. Dieser Fall
ist im Art. 215 beschrieben, wo es heißt: „wenn die Gesellschaft durch
„Uebertragung ihres Vermögens und ihrer Schulden an eine andere
„Actien-Gesellschaft gegen Gewährung von Actien der letzteren auf-
„gelöst werden soll." Die andere Gesellschaft ist, wie ausdrücklich in
den Protokollen a. a. O. erläutert wird, diejenige, welche noch nach
der Fusion ihre bisherige Firma beibehält. Die eine Gesellschaft ver-
schwindet also gänzlich, und die andere bleibt intact, sie nimmt nur
die aufgelöste Gesellschaft in sich auf, verstärkt oder vermehrt sich
durch dieselbe.
2. Die Verschmelzung kann aber auch so Vorkommen, daß zwei
Gesellschaften sich auflösen und in eine dritte, neue sich verwandeln.
Dieß würde sogar eine noch innigere Verschmelzung sein, wie die im
ersten Falle. Augenscheinlich hat man diesen Fall von dem Art. 215
nicht ausschließen wollen, wie schon daraus hervorgeht, daß man in
den preußischen Motiven deducirte, daß es sich hier nicht blos uimAuf-
lösung, sondern gleichzeitig um Eingehung einer neuen Gesellschaft
handle, und daß man in der Nürnberger Conferenz die Fusion so
charakterisirte, daß sie eigentlich nichts anderes sei, als die Errich-
tung einer neuen Geselschaft. Geschieht dieß, so wird nicht allein
die eine Geschellschaft aufgelöst, sondern beide, und es wird auch
nicht das Activ- und Passiv-Vermögen der aufgelösten Gesellschaft
auf die bleibende gegen Gewährung von Actien der letzteren übertra-
gen, sondern beide Vermögens- und Schulden-Massen werden in eine
einzige verschmolzen, die Rechte sowohl als die Verpflichtungen beider
Gesellschaften gehen auf die neue Gesellschaft solidarisch über. Man
sieht hieraus, daß die Wortsassung des Art. 215 zu enge ist; den
Worten nach würde nur der obige Fall unter No. 1 als Fusion
erscheinen.
Die zweite Art der Fusion kann aber nun wieder in mehrfachen
Nuancen verkommen:
a) in der Weise, daß wirklich die beiden bisherigen Gesellschaften
eine ganz neue Gesellschaft auf veränderter Grundlage ihrer bisheri-
gen Statuten bilden, was der gewöhnliche Fall sein wird;
d) oder so, daß die bisherige Grundlage ganz unverändert bleibt,
und eigentlich nur die Firma geändert und die Repräsentation
erweitert wird. Dieser Fall mag selten Vorkommen, aber er ist bereits
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