Anm.21
Anm.22.
Anm. 1.
Anm. 2.
Anm. 3.
Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft. § 71.
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§ 37). Aber nach innen können die Geschäftsführungsbefugnisse beschränkt werden, die Liquidatoren ¬
haben nach innen alle diejenigen Beschränkungen inne zu halten, welche ihnen von den
maßgebenden Organen auferlegt werden. Deshalb ist es eine gültige Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnisse ¬
der Liquidatoren, wenn das Statut besagt, daß die Einzahlungen durch Bekanntmachung ¬
des Aufsichtsrats eingefordert werden, sollte dadurch den Liquidatoren auch das Liqui
dationsgeschäft erschwert werden; darin liegt keine Einschränkung der Vertretungsmacht Dritten
gegenüber, sondern den Gesellschaftern gegenüber (dies gegen R.G. 45 S. 154, 155). Wegen
der näheren Erläuterungen dieser Materie muß auf § 37 verwiesen werden.
Es wird auch noch die Frage erörtert, ob eine Erweiterung der gesetzlichen
Vertretungsbefugnis durch Gesellschafterversammlung oder Statut zulässig ist. Die Frage
wird im Allgemeinen bejaht (Förtsch Anm. 2, Liebmann Anm. 3). Allein die Frage muß verneint ¬
werden. Die Liquidatoren dürfen alle Rechtsgeschäfte vornehmen, welche dem Liquidations
zwecke entsprechen und nicht anderen Organen (Gesellschafterversammlung) vorbehalten sind. Wie
kann da von einer Erweiterung noch gesprochen werden? Nach welcher Richtung ist da eine
Erweiterung noch denkbar? Unmöglich kann ihnen gestattet werden die Vornahme von Rechtsgeschäften, ¬
welche dem Liquidationszwecke zuwiderlaufen (das wäre ja eine Rückgängigmachung
der Liquidation), und ebensowenig solche, welche der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind,
z. B. Statutenänderungen.
Zusatz 2. Über die Rechtswirkungen der von den Liquidatoren vorgenommenen Rechts
handlungen, daß diese insbesondere die Gesellschaft treffen und nur diese, vergl. Anm. 15 zu § 69,
über die Haftung der Gesellschaft für Delikte der Liquidatoren, über die
Haftung der Liquidatoren selbst gegenüber Dritten für Delikte und schuldhafte ¬
Vertragsverletzungen, die sie bei der Geschäftsführung begehen, über die Haftung
desjenigen, der sich fälschlich als Liquidator ausgiebt, über die Zulässigkeit
von Rechtsgeschäften der Liquidatoren mit sich selbst, über alle diese Fragen
s. Anm. 8ffg. zu § 36. Die Fragen sind sämtlich hier analog zu beantworten.
§ 71.
Die Liquidatoren haben die aus §§ 56, 57, § 41 Absatz 1, § 45 Absatz ¬
[, 2 und 4, § 49 Absatz ] und 2, § 64 sich ergebenden Rechte und
Pflichten der Geschäftsführer.
Sie haben sofort bei Beginn der Liquidation und demnächst in jedem
Jahre eine Bilanz aufzustellen.
Der vorliegende Paragraph hebt einige Verpflichtungen der Geschäftsführer hervor.
1. Die in Abs. 1 hervorgehobenen Verpflichtungen sind von uns bereits in
der Erläuterung zu § 69 im Zusammenhange behandelt. Dort haben wir bei
jedem einzelnen Paragraphen des zweiten und dritten Abschnitts die Frage erörtert,
und in welcher Weise derselbe auf das Stadium der Liquidation anwendbar ist.
kann daher auf diese Erläuterungen verwiesen werden.
Nur hinsichtlich des § 64 ist die im vorliegenden Paragraphen angeordnete Anwendbarkeit ¬
noch besonders hervorzuheben. Es sind also die Liquidatoren verpflichtet, die
Eröffnung des Konkurses zu beantragen, sobald die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft
eintritt oder aus einer aufgestellten Bilanz die Überschuldung sich ergiebt; sie haften sonst
auf Schadensersatz. Näheres zu § 64.
Über den Konkurs der Gesellschaft mit beschränkter Haftung siehe die Erläuterungen
zu § 63.
In Abs. 2 unseres Paragraphen ist den Liquidatoren zur Pflicht gemacht, bei Beginn der
Liquidation und demnächst in jedem Jahre eine Bilanz aufzustellen.
a) Zunächst haben die Liquidatoren bei dem Beginn der Liquidation eine
Bilanz aufzustellen. Das ist gewissermaßen die Eröffnungsbilanz für die in die
